世纪佳缘与百合网达成合并协议 将不再在纳斯达克挂牌交易

中国在线约会平台佳缘今日宣布,已与爱世界公司及其全资子公司Baihe.com间接全资子公司未来世界公司达成合并协议和计划.

根据合并协议,母公司将以每股普通股5.04美元或每股美国存托股份7.56美元的现金对价收购嘉园,其中嘉园的2股美国存托股份代表3股普通股。这一价格比2015年3月2日纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)每股ADS的收盘价(即公司宣布收到其股东之一宏利联盟风险投资基金私有化要约的交易日)高出约62.9%,比2015年3月2日前30个交易日(包括3月2日)每股ADS的加权平均交易价格高出58.7%。

根据合并协议,持有嘉园和ADS普通股的股东将获得比2015年3月3日披露的每股3.58美元或每股ADS 5.37美元高出约40.8%的对价。

根据合并协议的条款,合并后的子公司将被合并到嘉园,嘉园将继续成为存续公司(“存续公司”)并成为母公司的全资子公司(即“合并”),公司在合并生效前发行和流通的每只普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)将在考虑获得每只普通股5.04美元或每只美国存托凭证7.56美元的非利息现金的权利后被注销。根据《开曼群岛公司法》第238条,除已有效行使但尚未有效撤回或丧失反对合并权利的股东持有的股份外,这些股份将在合并生效之日被取消,他们可根据《开曼群岛公司法》第238条获得获得这些反对股份公允价值的权利。

为了达成合并协议,莉莉已向公司存入1.5亿元现金,用于支付部分合并对价。百合计划通过私募股权发行(或银行贷款)支付合并所需的剩余对价。莉莉还达成了一项有利于嘉园的担保,以确保母公司和被合并子公司履行合并协议项下的义务。

根据由公司董事会独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议,嘉园董事会一致通过了合并协议、提交开曼群岛企业登记处的合并及包括合并在内的关联交易(以下简称“交易”)的合并计划,以及建议公司股东投票批准合并协议和交易的决定。特别委员会完全由独立董事组成,独立董事不属于母公司、合并子公司百合或嘉园的管理层。在独立财务和法律顾问的支持下,特别委员会具体负责与母公司、合并后的子公司和百合公司谈判协议条款。

目前,预计合并最迟将于2016年第一季度完成。合并将根据通常的交易条件完成,包括获得公司2/3或以上普通股(包括由广告公司代表的普通股)的赞成票。公司将召开特别股东大会,对并购协议和交易进行评估和批准,股东或其代理人可以出席并投票。交易完成后,嘉园将成为一家私人公司,该公司的广告将不再在纳斯达克上市。

合并完成后,嘉园董事兼首席执行官吴灵光先生将担任存续公司的联合董事长兼联合首席执行官。百合还将启动公司更名程序。

巴克莱银行目前是特别委员会的财务顾问。戴维斯波尔克沃德韦尔(Davis Polk Wardwell)担任特别委员会的美国法律顾问,沃克担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。希尔曼斯特林曾担任巴克莱银行的法律顾问。

保罗黑斯廷斯LLP目前担任公司的美国法律顾问,中伦律师事务所目前担任公司在中华人民共和国的法律顾问。

Skadden,Arps,Slate,Meagher Flomlp目前担任莉莉的美国法律顾问,De Heng律师事务所担任莉莉在中华人民共和国的法律顾问

youtube.com